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商业周刊:微软与雅虎的求偶舞蹈

2012年05月25日 ⁄ 综合 ⁄ 共 1474字 ⁄ 字号 评论关闭

本月初,微软宣布已经向雅虎董事会提交收购报价,希望以每股31美元的现金加股票收购后者全部股份。按照微软当时的股价,这一交易的总价值为446亿美元。不过,由于过去一周微软股价持续下跌,交易价值也缩水至418亿美元。雅虎董事会周一正式拒绝了微软的收购报价,认为这一价格“极大低估了雅虎的价值”。微软则在声明中称,自己的报价公平合理。

  虽然雅虎拒绝了微软的收购报价,而微软也发布声明做出了回应,但双方都保持着和善的态度,尽管未来也有可能转为恶意。美国证券交易委员会前专员、斯坦福法律学院教授约瑟夫·格伦菲斯特(Joseph Grundfest)表示:“微软与雅虎的交易过程就像是一个标准的求偶流程。”要完全了解这一过程,可以仔细分析雅虎和微软在声明中说过哪些话,以及没说过哪些话,这一点非常重要。例如,从雅虎声明中可以看出,该公司已经有了一个可以接受的价位,但微软现在的报价还没有达到。

  雅虎推卸责任

  有一点值得关注,雅虎表示其董事会认为微软的收购报价“极大低估了雅虎的价值”。在这里,雅虎并未提及其财务和法律顾问的态度。雅虎并未透露其财务顾问高盛、雷曼兄弟、以及Moelis是否也认为微软的收购价格过低,同时也没有提供法律顾问Skadden, Arps, Slate, Meagher &Flom的看法。

  此外,雅虎在新闻稿中称微软的收购报价“并不合适”。这是一个关键词,在某些场合可能会破坏收购和并购交易,但雅虎只是认为“微软的收购方案不符合雅虎及其股东的最大利益”。由此来看,雅虎只是希望微软提交收购报价。雅虎是否准备出售,从其声明中可以看出更多端倪。雅虎表示,该公司董事会将“致力于寻找一个可以将股东价值最大化的方案”,这句话的意思可能就是在邀请微软提高收购报价。

  不排除恶意收购

  一些分析师猜测,微软可能会如雅虎所愿,提高收购报价。但通过分析微软发表的声明,这种可能性也许并不大。微软在声明中称,“非常不幸,雅虎没有接受我们提出的旨在合并两家公司的合理建议。”从这句话来看,微软无意提高收购报价,至少现在不会这样做。如果雅虎无法获得其它收购报价,或者出台有效的替代性方案,微软也没有必要急于提高收购报价。

  那么,如果雅虎保持现在的状态,微软又将如何做呢?微软在声明中称,“我们此前曾经明确表示,微软保留使用各种必要手段的权力,以确保雅虎股东有机会考虑微软收购方案给他们带来的价值。”这就是微软发出的威胁,警告雅虎自己可能发动恶意收购。微软可以绕过雅虎董事会,直接向雅虎股东收购股份。

  不过,雅虎可以通过“毒丸计划”阻击微软。雅虎2001年通过了一项股东权利计划,这项计划规定,当任何人收购公司股份超过15%时,就允许股东购买额外的股份。随着雅虎股本扩大,微软持有的雅虎股份将被稀释,并增加交易成本。要解决这一问题,微软还需要发动一场代理权争夺战,试图控制雅虎董事会。

  与其它很多公司有所不同,雅虎的董事会并不稳定。也就是说,在下一届股东大会中,雅虎董事会成员将全部重新选举,这为微软提供了机会。微软可以于今年3月中旬之前提名雅虎董事候选人,并在今年夏天召开的雅虎股东大会上参加选举。要成功当选雅虎董事,候选人需要获得大多数雅虎股东的支持。

  微软还拥有充足的时间来完成这一交易。如果雅虎只是希望获得更多的钱,微软完全拥有足够的财力满足这一要求。格伦菲斯特表示:“这就是一个标准的求偶流程。如果打电话不管用,你就开始送花,然后再送出糖果。如果仍然不管用,你就威胁自己带了枪。现在的问题是,你是否真会把枪拿出来,或者枪里是否真的装了子弹。”

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