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如何注册外资资公司

外资企业设立流程

• 1 、编写可行性研究报告
• 2 、环保评估
• 3 、 ( 中外合资或合作 ) 项目立项 ( 项目建议书的审批 )
• 4 、可行性研究报告的审批
• 5 、名称核准
• 6 、专项审批 ( 如食品行业需办理卫生许可证 )
• 7 、合同、章程的审批 ( 外资企业只需章程 )
• 8 、办理组织机构代码
• 9 、申领营业执照
• 10 、公安局备案
• 11 、外汇管理局登记
• 12 、开设外汇资本金、结算帐户
• 13 、人民银行登记
• 14 、开设人民币帐户
• 15 、办理税务登记 ( 国税、地税 )
• 16 、注册资本验资报告
• 17 、海关登记备案

公司注册程序

 

公司注册资本

2006年新公司法实施后，注册公司最低注册资本为：

1. 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元 新公司法第26条
2. 一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元，且股东应当一次缴足出资额 新公司法第59－64条
3. 股份有限公司注册资本的最低限额为500万元 新公司法第 条

深圳公司注册

工商办事程序：商号（字号）查询－＞名称预先核准－＞准备设立登记须提交的文件材料－＞申请设立登记－＞领取营业执照或驳回通知书

注册香港公司

 

海外公司注册

 

代理注册公司

 

第一讲:我该注册什么样的公司（该选择什么样的企业形式）？

当前社会上各种企业形式多如牛毛，国营企业、三资企业、股份有限公司、个人独资企业、合伙企业……各种名词漫天飞，但公民个人出资设立的企业无怪乎以下三种：有限责任公司、合伙企业和个人独资企业。

有限责任公司是指依照《中华人民共和国公司法》在我国境内设立的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

合伙企业是指依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

个人独资企业是指依照《中华人民共和国个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

这么多法律名词概念很可能已经把您弄糊涂了，到底它们有什么区别呢？其实很简单，首先，个人独资企业和其他二者的区别是独资企业顾名思义仅由一个人开办，而有限责任公司和合伙企业都至少要有两个人才能设立。但是更重要的一点就是有限责任公司设立人仅承担有限责任，即以自己在开办公司时投入的股份额承担责任，如果公司偿还不了债务而破产，也决不会连累到股东个人；而个人独资企业和合伙企业就不太妙了，投资人要承担无限责任，即在企业倒闭时会被债权人一直追到家里要债，弄不好就会连生计都成问题。

明眼人一看就会在心中有了选择——当然开有限责任公司了，大不了我还能东山再起，重头来过嘛。的确，公司有限责任制度的创立曾被誉为不亚于蒸汽机的发明呢，投资人可以放心大胆地出资开公司，而不会一败涂地，何乐而不为呢？

各人有各人的打算，踌躇满志的你早就憋足了劲要开创自己的事业了吧？那么，你会选择什么样的企业形式呢？一元钱办个独资企业也行么？

第二讲:成立有限责任公司有哪些要求？

听了王律师的分析介绍，李非凡对设立有限责任公司非常感兴趣，于是就提出了第二个问题。

成立有限责任公司有哪些要求？

按照我国公司法的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数（2人以上50人以下）；

（二）股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

在这些条件中，创业者最想了解的就是法定资本最低限额的规定了，公司法上按照公司运营方式的不同，分别设立了下面几个门槛，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；

（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；

（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；

（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

那么股东出资是不是仅指用货币呢？不，实物、工业产权、非专利技术、土地使用权只要经过评估作价，都可以作为出资，只是以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，但国家对采用高新技术成果有特别规定的除外（比例最高可达35%）。

好了，现在让我们来看看李非凡他们的条件是不是吻合。李非凡和同伴们利用课余时间的打工，每人都积累了少则几千多则上万的资金，有两个同学创业热情空前高涨，甚至拿出了父母准备为自己娶媳妇的钱，大有“男子汉先立业后成家”气概；一个当地的同学可以提供公司办公地点，别忘了李非凡还有两项专利技术呢！软件公司显然是属于科技开发、咨询、服务性公司类，只要十万元人民币就能注册，还等什么呢？

看来法律特别关注注册资本的问题，这是因为我国承袭的是大陆法系法律传统，坚持公司资本确定、维持、不变三原则，强调注册资本的实缴。出资方式这么多样化，那么我们可以以劳务或者就是以人力资本甚至以个人的声誉出资么？现实生活中是否存在这些情况？您又是怎样看待这个问题的？

第三讲:法律对有限责任公司的股东和组织机构都有哪些规定？

注册资金不成问题，李非凡就开始着手考虑成立有限责任公司的具体事项了，尤其是在人事安排上必须慎重行事，因此他不厌其烦地向王律师请教起来。

法律对有限责任公司的股东和组织机构都有哪些规定？

现行公司法对设立有限责任公司创立人的资格，除对设立国有独资的有限责任公司创立人的资格规定为，必须是国家授权投资的机构或者国家授权的部门外，没有做任何限制性的规定。这表明，除国有独独资的有限责任公司外，任何法人和自然人都可以设立有限责任公司，包括国家授权投资的机构或部门、企业法人、事业单位和社会团体法人、公民个人和外商投资者。

有限责任公司的组织机构按法律规定必须由股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）组成。

股东会是公司必设的非常设机关，是公司的权力机关（又称意思决定机关），由全体出资的股东组成。股东会以会议的方式工作，决定公司的一切重大问题和经营的方针政策。

董事会是公司长设的业务执行和经营意思决定机关，对股东会负责。董事长是公司的法定代表人，对外代表公司，对内支持董事会的工作（现实生活中大家经常会称董事长为法人代表，这是错误的叫法，法定代表人每个企业只能有一名，而法人代表则可以有多名）。经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，管理公司日常事务。

监事会是公司的监察机关，负责检查公司的财务状况，监督董事、经理执行公司职务时的违法行为。

董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

我们平时总是听见这个人那个人被“尊称”为董事长，这下您知道董事长到底是干什么的吧？但是现在经济界又开始时兴叫“CEO（首席执行官）”、“总裁”什么的，它们又和我国公司法的规定有什么关系呢？

第四讲:公司从准备设立到正式开业要经过哪几个阶段？

仔细考虑和协商后，李非凡决定注册一家50万元的有限责任公司，但对公司注册的程序不甚了解，就又来找王律师了。

公司从准备设立到正式开业要经过哪几个阶段？

按照《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，公司开业登记要按照以下程序进行：

a)名称预先核准：

设立有限责任公司应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准，公司登记机关应当自收到申请（申请文件必须齐全）之日起十日内作出核准或者驳回的决定，决定核准的应发给《企业名称预先核准通知书》。

b)全体股东共同制定公司章程：

公司章程相当于公司内部的法律，规定公司的名称、住所、经营范围、注册资本，股东名称、权利、义务、出资方式和出资额，转让出资的条件，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等。公司章程必须全体股东共同制定并且全部一致通过方可。

c)股东足额缴纳认缴股份并验资

股东缴纳出资必须将货币足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当由专门的会计师事务所等验资机构验资，并依法办理财产权移转手续。

d)公司注册申请和核准：

接到《企业名称预先核准通知书》后，就可以着手准备文件申请公司注册了。特别要注意的是法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起九十日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批；其他具体要求见第五讲。

e)领取营业执照：

公司注册登记中最麻烦的大概就是这一步了，少了几份文件就能让你跑断腿，而且各地的公司注册登记机关可能会根据本地的法律政策作出不同的规定，不可能一一列举，但万变不离其宗，法律规定的基本要求是不能少的，我们在学习了第六讲后就能作到心中有数了。至于到什么地方去申请也是门学问，按照国家工商行政管理局所做的层级划分，个人创业者通常到本地市、县工商行政管理局去申请就可以了。

f)开业前的准备工作：

领到营业执照后并非万事大吉，还有一大堆事等着你去办呢，比如公章啦、发票啦、纳税啦，看来李非凡他们要有足够的耐心去一项项慢慢跑了。

名称预先核准——全体股东共同制定公司章程——股东足额缴纳认缴股份并验资——公司注册申请和核准——领取营业执照——开业前的准备工作，这些程序你都记住了么？您是不是觉得这个程序有些烦琐，听说北京市为了方便公司注册，刚出台了一个措施，把大量的程序都精简了，您有什么建议和意见呢？

第五讲:企业名称预先核准登记应注意哪些内容？

为了给自己的公司起个响亮的好名字，李非凡他们可以说是费尽了脑汁，最后决定采用“美利坚软件开发公司”字样，但却被工商局痛斥了一顿“法盲”就被驳回了，李非凡在无奈中只好又来向王律师求教：

企业名称预先核准登记应注意哪些内容？

选择合适的公司名称是关系到建立企业声誉、树立企业形象的一件大事，但如果不注意法律的规定，往往会造成被驳回的结果。通常情况下，企业名称由“行政区划字号（商号）行业（经营特点）组织形式”组成，按照《企业名称登记管理规定》和相关法规的要求，企业名称中不得含有下列性质的字词：

1、损于国家、社会公共利益的；可能对公众造成欺骗或者误解的；

2、外国国家（地区）名称、国际组织名称；

3、政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；

4、汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；

5、带殖民文化色彩，有损民族尊严和感情的；

6、含封建文化糟粕的字词；

7、以有消极政治影响或以反动政治人物和公众熟知的反面人物的名字命名的；

8、格调低级庸俗，甚至还有色情内容的；

9、违背少数民族习惯或带民族歧视内容的；

10、引起社会公众不良心理反应或误解的；

11、以党和国家领导人和老一辈革命家的名字命名的。

李非凡他们起的公司名称使用了公众所熟悉的“美利坚”这一外国国家名，没有表明公司所在的行政区域，并且缺少“有限公司”字样，当然会被工商局驳回了。

知道了起名字的讲究后，还得备齐企业名称预先登记核准所要求的文件和证件，并由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关提出申请，具体要求的文书包括：

1、有限责任公司的全体股东签署的企业名称预先核准申请书；

2、全体股东的法人身份证明或者自然人的身份证明文件（各地还会有特殊规定，比如外地自然人在北京市设立公司，需提供有效期半年以上的暂住证）；

3、全体股东指定代表（或共同委托代理人）的指定（委托）书；

4、公司登记机关要求提交的其他文件。

另外，在申请中的一些小事如果不注意也够你忙活的，比如：

1、提交文件、证件纸张的大小应为16开纸；

2、书写文件、证件以及签字时应当使用钢笔；

3、法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在报送审批前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。

王律师最后提醒李非凡一点：预先核准的公司名称保留期为六个月，在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。

我来给大家出个题目吧，你能说出目前一些知名企业的名称的全称么？比如“联想”、“8848”、“长虹”、“海尔”……，全都搞清楚了，你自然会从它们的名字中领悟到给企业起名字的奥妙！

第六讲: 注册登记申请又要准备哪些文书呢？

在请教过王律师后，李非凡他们很快顺利通过了企业名称预先核准登记，并且共同制定了公司章程。尤其值得高兴的是，李非凡所在的大学为方便学生创业，建立了高科技创业园，为大学生们提供收费低廉的场所和设备出租，在所有股东足额缴纳认缴股份并且验资后，下一步就是去申请注册登记了，那么

注册登记申请又要准备哪些文书呢？

根据《公司登记管理条例》的规定，设立有限在责任公司应向公司登记机关提交下列文件、证件：

1、企业名称预先登记核准通知书；

2、股东指定代表或共同委托代理人的证明；

3、股东的法人资格证明或自然人的身份证明（原件或复印件）；

4、公司董事长签署的设立登记申请书；

5、公司法定代表人任职文件和身份证明；

6、公司住所证明；

7、公司董事、经理、监事的姓名、住所以及有关委派、选举或者聘用的证明；

8、公司章程；

9、具有法定资格的验资机构出具的验资报告；

10、法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应提交相关的批准文件。

瞧这么一大堆的文件资料，如果不提醒，李非凡一定不可能一次备齐的吧？

按照我国法律规定，公司设立登记费按公司注册资本总额的千分之一缴纳；注册资本超过1，000万元的，超过部分按千分之零点五缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。

公司登记机关收到申请人提交的符合《公司登记管理条例》规定的全部文件后，依照公司法和有关规定进行审查，并发给申请人《公司登记受理通知书》，自发出通知书之日起30日内，作出核准或者不予登记的决定。核准登记的，应当在核准登记之日起15日内通知申请人，发给《企业法人营业执照》；同时将核准登记的公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。不予登记的应当在作出决定之日起15日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》。

好了，下面我们就等着听李非凡的好消息吧。

但是我们也别闲着，有空大家可以搜集搜集上面提到的这些文书和证明的格式和文本，胸中有竹子，做事不惊慌吗！：)

第七讲:企业法人营业执照

果真，李非凡这次马到成功，一次就把材料准备齐全交到了工商局，不到十二月份就办下了《企业法人营业执照》。但是细心的李非凡发现有的企业使用的不是《企业法人营业执照》，而是《营业执照》，他不知道二者有什么区别，领了营业执照后公司是不是就能正式开始运营了？那就让我们一起来看看

企业法人营业执照

常见的营业执照有《企业法人营业执照》、《营业执照》两种。前者是取得企业法人资格的合法凭证，有限公司即属此类；后者是合法经营权的凭证，不具备法人资格的个人独资企业和合伙企业核发该种执照。

《企业法人营业执照》的登记事项为：企业名称、住所、法定代表人、注册资金、经济成分、经营范围、经营方式等。《营业执照》的登记事项为：名称、地址、负责人、资金数额、经济成分、经营范围、经营方式、从业人数、经营期限等。

营业执照分正本和副本，二者具有相同的法律效力。正本应当置于公司住所或营业场所的醒目位置，营业执照不得伪造、涂改、出租、出借、转让。

领取营业执照后，并不能马上开业，还必须办理以下事项：

1、刻制印章；

2、法人代码登记；

3、开立银行帐户；

4、申请纳税登记；

5、到工商所办理备案手续；

6、领取购买发票。

现在，作为公司董事长（法定代表人）的李非凡终于实现了自己当老板的创业梦，但创业容易守业难，摆在李非凡们面前的道路还很长呢！

大家见过《企业法人营业执照》和《营业执照》吗？这下该分清了吧？上完网我们也回去找一份看看到底写的哪些东西。

第八讲: 风险投资的法律分析

“种子基金”、“风险投资”、“创业板”、“NASDAK股票市场”，每个尝试创业的人都会被最近各种媒体上的狂轰滥炸冲得晕头转向，李非凡现在用时髦的说法大概可以叫做一名“儒商”了，但仍然对风险投资的事拿不准，但又非常想引入风险投资，就向王律师咨询：我可以引进风险投资么？如果真的引进的话，在法律上会有障碍么？

风险投资的法律分析

风险投资（Venture Capital），也称创业投资，根据全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业（特别是中小型企业）中的一种股权资本；经济合作和发展组织（OECD）的定义为：凡是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资，都可视为风险投资。这样看来，其实“风险投资”更大程度上是一个经济学术语，而非法律术语。

从法律角度分析，风险投资并不那么神秘，它实际上就是一种融资，风险投资按照引入阶段的不同分公司注册前引入和公司成立后引入，在法律上看，前者实际上就是引入一名股东，风险投资资金就是其出资，因为风险投资都是注入高科技企业，因此双方在引资前必须协商好技术资本的分额，确定股权的分配，如果创业人想自己控股，那就得好好掂量一下了。后者涉及的是公司资本的登记变更问题。按照《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，公司变更注册资本的，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起三十日内申请变更登记。办理公司增加注册资本变更登记手续，需要向工商局提供下列文件：

1、变更登记申请书；

2、指定委托书；

3、股东会关于增加注册资本的决议；

4、验资报告；

5、修改后的公司章程或章程修正案；

6、公司营业执照正、副本。

目前就我国的法律环境来说，有关风险投资的法律还不够系统、完善，知识产权保护尤其薄弱，缺乏明确的风险投资资金的退出渠道。即缺乏风险投资运行机制基础的健全的股票市场和产权市场，很大程度上阻碍了风险投资业的发展，使风险投资者裹足不前。

尽管如此，风险投资业在我国的发展势在必行。这不仅是由于风险投资全球化的大势所趋，更是我国促进科技成果商品化、产品化，推动高科技产业的发展，实现科教兴国的必然选择；实践中我国高新技术企业也纷纷走上了引入风险投资的道路，所以李非凡的想法是完全可行的，只要能够紧密关注目前我国的风险投资立法动态，把握好法律规定和政策即可。

您要是对本站的其他内容感兴趣，一定已经注意到我们已经推出了风险投资的专题，内容的完善当然还需要您热心的参与，知道吗？今年即将在清华大学召开的民法学年会上“风险投资的法律问题研究”也是法学家们关注的一个热点呢？我们不妨在论坛上献计献策，说不定也可以拿出自己的论文到会议上去宣读一番。

第九讲:公司年检

转眼之间，公司成立已经两个月了，正在办公的李非凡突然接到工商局关于公司年检的通知，弄得他莫名其妙，怀疑是工商局的乱收费，一个电话接通了王律师的办公室，就问起了关于“公司年检”的规定。

公司年检

公司年检制度是根据《中华人民共和国公司登记管理条例》由公司登记机关依法按年度对公司进行检验，确认公司法人继续经营资格的法律制度。新开业的企业法人要自下一年度起参加企业年检。年检的起止日期为每年一月一日到四月三十日。

年检中应注意以下事项：

1、在规定的时间内按时参加年检；

2、向公司登记机关提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照副本》；

3、交纳50元年度检验费；

4、设立分公司的应当在年度检验材料中明确反映分公司的有关情况，并提交分公司《营业执照》的复印件。

李非凡的公司已经走上正常运转的轨道，当然就应该在工商行政管理机关的管理下稳步发展，这决不是什么乱收费乱摊派，不参加年检就会被取消继续经营的资格呢。

和王律师的交谈打消了李非凡的疑问，李非凡赶紧准备材料，高高兴兴地按照工商局指定的时间顺利通过了年检。

“柴米油盐酱醋茶”，居家过日子七件事，一件都不能少。办个公司当然也要受点约束和规范了，我国的市场经济建设中，减少国家对企业的干预，国家只进行宏观调控是改革的方向，您认为公司年检制度有哪些优劣呢？特别要提醒您的是，不要只从自身角度考虑哦！

 

 

 

 

 

 

 

 

公司注册指南

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工 商 局：内资、外资企业及私营企业开业注册登记。

外 经 委：外商投资企业的审批。

环 保 局：建设项目环保审批。

公 安 局：公共场所治安许可证受理审批。

防火监督处：消防安全审核检查项目审批。

文 化 局：文化经营项目许可证审批。

卫 生 局：食品及公共场所卫生许可证审批。

商 委：烟、酒类专卖零售许可证、粮油资格、食品交易和农贸市场、展销会的审批。

科 委：科技经营证书的核准审批。

技 监 局：企业、事业、机关和民办非企业代码登记、变更、验证。

税 务 局：企业税务登记。

财 政 局：财政政策登记、受理小企业贷款信用担保及外商投资企业财政登记。

 

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